從前，有兩隻貓，一隻叫小貝，是兒子；另一隻叫阿秀，是媽媽。
小貝出生不久，爸爸就因病去世了。從此，小貝和媽媽便沒有了生活來源，媽媽不得不帶著年幼的小貝四處漂泊、到處流浪。
它們母子一直不停的往前走，小貝感到又累又餓，它就對媽媽說了，可是它們一點吃的東西都沒了，媽媽非常著急，忽然看到遠方有個橘子樹。媽媽飛快的爬到樹上把橘子摘了下來，它對小貝說：“我們什麼都吃的都沒了，只有幾件衣裳，你要是餓了就吃幾個果子，等到了城裡，媽媽打工掙錢，咱們就有吃的了。
小貝很懂事，就吃了幾個果子，母子倆兒就繼續前行。這一天，它們倆來到一座木橋邊，橋下水流湍急。小貝往下一看，就心發慌、頭發暈，雖然橋很寬，它仍然不敢過橋。媽媽就讓小貝拿著包袱，騎在自己的背上，把小貝一步步馱過了河。
燦爛的陽光繼續照耀這對母子的流浪之行，它們就來到了平原上，高興地在這裡跳起了舞。直到天黑，二人就地點燃起一堆篝火，在篝火邊慢慢的進入了夢鄉……
第二天天一亮，它們又出發了。它們走過草地，穿過樹林，終於到了城裡，但它們不敢進城，因為它們怕城裡人取笑它，只好在一個樹底下過夜。夜深了，萬籟俱寂。小貝的眼前突然出現了很多蟲子的身影，它嚇的鑽進了媽媽的懷裡。
天亮了，媽媽把小貝放在一個山洞裡，自己到城裡去打工，是把一座大樓的地板擦一遍。
媽媽擦的腿都麻了，腰也酸了，但還是堅持把地擦完了。到了下午，媽媽高興地接過三個香噴噴的大壽桃，飛快地跑回家。小貝見媽媽回來了，趕緊跑過去迎接媽媽。晚上，它倆一個吃了一個大壽桃，睡了……
第二天，小貝自己在家，感覺很無聊，就打開包袱拿出自己玩的球，在門口玩。一不小心，它把球踢飛了，正好飛到了四隻壞貓的腳下。四隻壞貓惱羞成怒，對著小貝打了起來。這時，媽媽正好來了，看見小貓正在被大貓欺負，氣得火冒三丈，抄起一根木棍把四隻大貓打跑了。阿秀整了整頭髮，揀回球，把小貝緊緊摟在了懷裡……
眨眼間一年過去了，母子倆過著貧窮但又溫馨快樂的生活。一個春光明媚的日子，小貝依偎在媽媽的懷裡，憧憬著美好的未來。暗處，欺負小貝的四隻大貓卻舉箭窺視著媽媽。突然他們放箭了，十米、八米、六米、三米……，“噢”，只聽一聲慘叫，媽媽應聲倒下。小貝頓時驚呆了，恍惚中，他看到媽媽的魂魄正離他而去，他不顧一切拚命追趕。不知追了多遠，來到了一個獨木橋邊，一向膽小懦弱的小貝，為了救回媽媽，表現出了出人預料的勇氣，毅然衝上了搖搖晃晃的獨木橋，緊追媽媽的魂魄不放……
來到了大海邊，它沒有辦法追了，它頓時心灰意冷，大哭了起來。就在這時，遠方出現了一個彩虹，落到大海裡，小貝毫不猶豫的跳了進去，上帝的眼睛一直看著小貝。
小貝一直追到了地獄。馬面突然過來把小貝鎖上，要去燒媽媽，小貝頓時絕望了，它衝出鐵索，去打馬面。馬面把小貝打了回來，它又打馬面，又被打了回來，就這樣，不一會，小貝已經遍體鱗傷了，可小貝又站起來打馬面……上帝感動了，一顆悲傷的淚珠流了下來，他決定放母子倆回去。小貝高興的和母親的魂魄飛到了屍體旁，魂魄落在了媽媽的身上，媽媽活了，為小貝擦了擦眼淚，母子倆抱在了一起。
又一個春天到了，母子倆又開始了這年的流浪之行，但此時的小貝已經不是那個膽小的貓了，它成為了一個勇敢、勇於戰勝困難的“貓”。